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外商投资企业外汇管理

外商投资企业(以下简称企业)资料登记管理

(a)  申请登记的资料

企业应在领取营业执照后到注册地银行办理基本资料登记,取得业务登记凭证;外商投资性公司以外汇资金境内再投资新设的外商投资企业按照接收境内再投资基本资料登记办理,外商投资性公司与外国投资者共同出资的,被投资企业须分别办理接收境内再投资基本资料登记和新设外商投资企业基本资料登记手续,其中办理新设外商投资企业基本资料登记时,外商投资性公司视为中方股东登记。

申请登记时须提交《境内直接投资基本信息登记业务申请表》、审批机关对设立企业的批准文件及批准证书(影印本)、国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》及副本等。

(b)  外商投资企业基本资料登记变更、注销

企业办理基本资料登记后,如发生变更企业名称、地址、经营范围或者发生转让、增资、合并等情况,应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本资料登记变更手续。

企业经营期满或终止经营,到注册地银行办理基本资料登记注销手续。

(c)  特殊类型的登记

外国投资者收购境内企业股权,在支付股权购买对价前,应当在境内企业注册地银行办理外国投资者收购中方股权外汇登记手续。

境内居民通过境外特殊目的公司返程投资,在境内居民办理境外投资外汇登记或变更手续后,境内企业方可办理外商投资企业资料登记手续。

外商投资企业经常项目外汇管理

(a)  经常项目外汇收入

企业经常项目下外汇收入可凭申请资料,直接到外汇指定银行开立外汇结算账户,按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。取消外汇收入强制调回境内的要求,允许外汇收入按照规定的条件、期限等存放境外或者直接汇回境内。

(b)  经常项目外汇支出

企业在规定范围内的对外支付,可从其结算账户余额中直接办理或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付。其中,(1)企业外方投资者依法纳税后的利润、红利的汇出,可持董事会利润分配决议书、经审计的财务报表、税务备案表原件(5万美元以上的利润汇出),从其外汇账户中支付或者到指定银行兑付。利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损、依法纳税、依法提取法定公积金。(2)企业中的外籍、华侨、港澳台职工依法纳税后的人民币工资及其他正当收益,可持证明资料到指定银行兑付。(3)应当以外币支付的股息,依法纳税后,持董事会利润分配决议书从其外汇账户中支付或者到指定银行兑付。

企业以预付货款方式向其境外总(母)公司或其境外总(母)公司在中国以外的国家和地区(含港、澳、台地区)设立的分公司、参股或控股的公司支付进口货款,凭进口合同、形式发票等单证,直接到外汇指定银行办理购付汇手续。

企业办理首笔货物贸易外汇收支前,应当持有关资料到外汇局办理货物贸易外汇收支企业名录登记手续。

外商投资企业资本项目外汇管理

(a)  资本项目外汇收入管理

资本项目外汇收入项目

  • 外方投资者以外汇投入的资本金。
  • 企业借用的外债、外债转贷款和境内中资金融机构的外汇贷款。
  • 企业发行股票收入外汇和其他资本项目外汇。

资本金管理

  • 外国投资者可凭境内非居民个人现汇账户,以及其开立于经中国人民银行批准经营离岸业务的外汇指定银行的离岸账户中的资金向外商投资企业出资。
  • 外汇局取消境内直接投资项下外国投资者非货币出资确认登记和外国投资者收购中方股权出资确认登记。将外国投资者货币出资确认登记调整为境内直接投资货币出资入账登记,外国投资者以货币形式(含跨境现汇和人民币)出资的,由开户银行在收到相关资本金款项后直接通过外汇局资本项目信息系统办理境内直接投资货币出资入账登记,办理入账登记后的资本金方可使用。
  • 外国投资者除能够以可自由兑换货币、进口设备及其他物料、无形资产、人民币利润等方式出资外,还可以外商投资企业的发展基金、储备基金(或资本公积金、盈余公积金)等转增本企业资本;外商投资企业的未分配利润、应付股利及其项下的应付利息等转增本企业资本;外商投资企业外方已登记外债本金及当期利息转增本企业资本;外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资等方式作为向外商投资企业的出资。
  • 境外直接投资前期费用(以下简称前期费用)累计汇出额不超过300万美元,且不超过中方投资总额的15%,境内机构可凭营业执照向注册地银行办理前期费用登记,银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理前期费用登记手续后,境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。
  • 如确有客观原因,前期费用累计汇出额超过300万美元或超过中方投资总额15%的,境内投资者须提交说明函至注册地外汇局申请办理。
  • 外商投资项下资本金结汇授权外汇指定银行直接审核办理。即外汇局根据相关条件,将外商投资项下资本金结汇核准权授予符合条件的银行,由银行在许可权范围内履行审核、统计监测和报备责任。外汇局通过被授权银行对外商投资项下资本金结汇实施间接监管。
  • 资本金账户的资金可以用作企业经常项目外汇支出和经外汇局(银行)登记或外汇局核准的其他资本项目外汇支出。

金融信贷管理

  • 外商投资企业借用国际商业贷款无须事先批准。
  • 企业签订借用外债合同后,须及时到外汇局定期或者逐笔办理外债登记。债务人可以用自有外汇资金偿还外债,也可用人民币购汇偿还外债。外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用。企业外债资金均可按照意愿结汇方式办理结汇手续。在实行资本项目外汇收入意愿结汇的同时,境内机构仍可选择按照支付结汇制使用其外汇收入。银行按照支付结汇原则为境内机构办理每一笔结汇业务时,均应审核境内机构上一笔结汇(包括意愿结汇和支付结汇)资金使用的真实性与合规性。短期外债原则上只能用于流动资金,不得用于固定资产投资等中长期用途。
  • 企业借用的外债、外债转贷款,允许开立外债专户及外债转贷款账户,外债专户收入的外汇资金为该笔登记外债的资金;取消外债转贷款(以下简称转贷款)在外汇局环节的逐笔登记和汇兑审批,实行转贷款债权人集中登记。取消转贷款账户开立核准。转贷款债务人可凭开户申请和转贷款协议直接向银行申请办理开户手续。允许转贷款债权人或转贷款债务人凭转贷款协议等凭证直接到开户银行办理境内相关资金划转。取消政策性转贷款结汇核准。转贷款债务人获得的政策性外债转贷款外汇资金,可凭转贷款协议和结汇申请直接到开户银行办理结汇手续。转贷款债务人获得的商业性外债转贷款外汇资金,不得办理结汇。取消转贷款项下还本付息及购汇核准手续。转贷款债务人凭转贷款协议和还款通知书等凭证直接到银行办理还款手续。在自愿达成协议的前提下,转贷款债权人或债务人(最终债务人除外)可持相关证明等资料代下级债务人直接到银行统一办理结汇和购汇手续。
  • 规范境内贷款项下的境外担保管理。境内贷款项下境外担保由按签约额改为按履约额纳入外债管理。境内债务人因外保内贷项下担保履约形成的对外负债,其未偿本金余额不得超过其上年度末经审计的净资产数额。
  • 境内注册的跨国公司进行资金集中运营的,其吸收的境外关联公司资金如在岸使用,应纳入外债管理。

贸易信贷管理

  • 预收货款(或预付货款)。2012年8月1日起,企业在货物贸易项下从境外收取预收货款(或预付货款),且期限超过30天的(收汇日期早于出口日期30天,或付汇日期早于进口日期30天),必须按照规定在国家外汇管理局网上服务平台上的货物贸易外汇监测系统上做预收货款(或预付货款)报告。
  • 延期付款(或延期收款)。2012年8月1日起,企业在货物贸易项下进口延期付汇(或出口延期收款),且期限超过90天的(进口日期早于付汇日期90天,或出口日期早于收汇日期90天),必须按照规定在国家外汇管理局网上服务平台上的货物贸易外汇监测系统上做延期付款(或延期收款)报告。
  • B、C类企业上述时间界定分别为:所有的预收货款(或预付货款)和30天以上的延期付款(或延期收款)必须按照规定在国家外汇管理局网上服务平台上的货物贸易外汇监测系统做报告。

发行股票收入外汇

  • 境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内,持书面申请、《境外上市登记表》、中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件、境外发行结束的公告文件等注册所在地外汇局办理境外上市登记。
  • 境内公司境外上市募集资金可调回对应的境内专用账户或存放境外专用账户,资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件所列相关内容一致。发行可转换为股票的公司债券所募集资金拟调回境内的,应调回其外债专户并按外债管理有关规定使用;发行其他形式证券所募集资金拟调回境内的,应调回对应的境外上市专户(外汇)或支付账户(人民币)。
  • 如发生以下变更情况,境内股东应在变更之日起15个工作日内,持书面申请、原境外持股登记证明、最新填写的《境外上市登记表》及相关交易真实性证明资料,到所在地外汇局办理境外上市变更登记。
    • 境外上市公司名称、注册地址、主要股东资料等发生变更;
    • 增发(含超额配售)股份或资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等资本变动;
    • 回购境外股份;
    • 将可转换债券转为股票(须提供外债登记变更或注销凭证);
    • 境内股东增持、减持、转让、受让境外股份计划实施完毕使得境外上市公司股权结构发生变化;
    • 原登记的境外募集资金使用计划和用途发生变更;
    • 其他登记有关内容的变更。
  • 境内股东因减持、转让境内公司境外股份或境内公司从境外证券市场退市等原因所得的资本项下收入,可留存境外或调回汇入境内股东境外持股专户。调回境内的,境内股东可凭境外持股业务登记凭证到银行办理相关资金境内划转或结汇手续。
  • 境内公司从境外证券市场退市的,应在退市后的15个工作日内持主管部门相关批覆影印本、退市公告等真实性证明资料及境外上市业务登记凭证、相关账户及资金处理情况说明到所在地外汇局办理境外上市登记注销。

(b)  资本项目外汇支出管理

根据《中华人民共和国外汇管理条例》规定,资本项目外汇支出国家未规定须事前经外汇管理机关批准的,原则上可以持规定的有效单证直接到金融机构办理,国家规定应当经外汇管理机关批准的,在外汇支付前应当办理批准手续。

  • 资本项目外汇支出项目
    • 偿还贷款本金利息、对外担保履约用汇。
    • 外商投资企业外方股东转让股份资金汇出。
    • 外商投资企业外方股东减资资金汇出。
    • 企业依法清算后的资金汇出。
    • 企业外方所得利润在境内增资或者再投资。
    • 投资性企业外汇资本在境内增加投资。
    • 境外放款资金汇出。
  • 贷款偿还:外债还本付息可直接到银行办理。偿还境内中资金融机构外汇贷款本息及费用,可以持债权人还本付息通知单、借款合同,到开户金融机构办理。
  • 向境外投资:在向审批主管部门申请前,无需由外汇局审查外汇资金来源;在注册地银行办理境外直接投资外汇登记后,按照规定到外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。前期费用汇出无须外汇局核准。
  • 放宽境内企业境外放款主体限制。允许境内企业向境外与其具有股权关联关系的企业放款。境内企业凭境外放款协议、最近一期财务审计报告到所在地外汇局办理境外放款额度登记,境内企业累计境外放款额度不得超过其所有者权益的30%。境内企业,持相关资料到外汇局申请,在核准额度内,可以以合同约定的金额、利率和期限,为其境外合法设立的全资附属企业或参股企业提供直接放款的资金融通方式。但必须在外汇指定银行开立境外放款专用账户,并通过该账户进行相应的资金划转。境外放款期限应限制在6个月至5年内。超过期限须向所在地外汇局进行备案。
  • 企业依法终止,按照国家有关规定进行清算、纳税后,属于外方投资者所有的清算所得额,可以向指定银行购汇汇出;属于中方投资者所有的外汇,应当全部卖给指定银行。
  • 外方投资者依法分配所得的人民币利润,可持规定的文件资料到银行办理汇出境外的手续(包括从外汇账户支付或购汇支付),可在境内进行再投资,享受外汇投资待遇。

(c)  资金划转

  • 非投资性外商投资企业与其所投资企业之间、非投资性外商投资企业的不同所投资企业之间不得划转外汇资金。如遇特殊情况、须经外汇管理局批准。
  • 除投资性外商投资企业外,外商投资企业在营业执照允许的经营范围在境内可以进行股权投资。

外商投资企业外汇账户管理

企业经常项目外汇收入可以开立经常项目外汇账户;资本项目外汇收入可以开立专用账户,包括资本金账户、贷款专户、还贷专户等。

(a)  经常项目账户(外汇结算账户)

  • 境内机构经常项目外汇账户的开立、变更、关闭无须外汇局事先核准。境内机构凡已开立过经常项目外汇账户的,如需开立新的经常项目外汇账户,可持开户申请书、营业执照(或社团登记证)直接到外汇指定银行办理开户手续;凡未开立过经常项目外汇账户的,应持营业执照(或社团登记证)直接在银行进行基本资料登记。
  • 企业可根据自身经营需要,自行保留其经常项目外汇收入。
  • 企业经常项目的对外支付,可持规定的资料到银行办理从外汇结算账户存款支付的手续,资本项目的对外支付须外汇局(银行)登记或外汇局核准后办理支付手续。

(b)  资本项目外汇账户

《境内外汇账户管理规定》对企业可以开立专用账户的资本项目,以及专用账户的使用作出了明确的规定。

  • 允许企业开立外汇账户的资本项目
    • 中外投资方以外汇投入的资本金,可以开立资本金账户。
    • 企业借用的外债、外债转贷款和境内中资金融机构的外汇贷款,可以开立贷款专户。
    • 企业用于偿付境内外外汇债务本金的外汇,可以开立还贷专户。
    • 企业发行股票收入的外汇和其他资本项目外汇,可以开立股票专户和其他专用账户。
  • 资本项目外汇账户的使用范围
    • 资本金账户:收入为企业中外投资方以外汇投入的资本金;支出用于企业经常项目外汇支出和经外汇局(银行)登记或外汇局核准的资本项目外汇支出。
    • 贷款专户:收入为登记外债的资金;支出为贷款合同规定的经常项目支出和经外汇局(银行)登记或外汇局核准的资本项目支出。
    • 还贷专户:收入为用人民币购买的外汇、贷款专户转入的资金及外汇收入;支出用于偿还债务本息及相关费用。还贷专户的资金余额不得超过最近两期偿还本息总额。
    • 境外股票专户:收入为境外发股和上市募集的资金及存放境外资金产生的收益,支出用于调回境内、支付境外上市费用、按招股说明书所列用途的支出等。
    • 境内股票专户:收入范围为境外募集的外汇资金,支出范围为招股说明书中所列经常项下的外汇支出、结汇、资本项下外汇支出及按照招股说明书规定的境外运用等。
资料提供 图片:香港贸发局经贸研究
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